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債務問題致增持食言 大生農業A股佈局遇挫

  • 小白兔

  • 2018-09-20 21:06:36

  由傳奇富豪蘭華升掌舵的深圳市大生農業集團有限公司(以下簡稱“大生農業”)通過入主江泉實業(600212)開啟A股佈局之路,更在入主後不久便丟擲不低於2億元的增持計劃。然而,因債務問題,大生農業增持承諾食言。而受債務問題影響,大生農業所持江泉實業全部股份被司法凍結,這也讓大生農業佈局A股之路頗為不順。

未按承諾增持引問詢

江泉實業控股股東大生農業的增持計劃成了“空頭支票”,由此引發交易所下發問詢函。而在增持食言的背後,則是大生農業遭遇債務問題的尷尬。

9月20日,上交所因大生農業增持承諾食言一事向江泉實業下發了問詢函。據悉,大生農業原計劃自去年12月7日起的未來6個月增持不低於2億元。期間,因江泉實業定增、重組等事項致上述增持實施期限順延至2018年9月14日止。不過,截至增持計劃到期日,大生農業未實施增持。對於其中的原因,大生農業解釋稱,受江泉實業定期報告視窗期、非公開發行股票和重大資產重組停牌籌劃期的影響,以及大生農業陸續出現債務問題,所持有的公司約6840萬股股份已被司法凍結及輪候凍結,經營狀況面臨較大資金壓力。因此大生農業未實施增持計劃。

在問詢函中,上交所要求大生農業與江泉實業補充披露大生農業債務問題對實施增持計劃的具體影響;以及說明未實施股份增持計劃的原因是否合理可信,是否存在大生農業有意不積極履行增持承諾的情況等。

在上海明倫律師事務所律師王智斌看來,大生農業增持失諾是一種違約行為,理論上而言,可以追究該控股股東的違約責任。但是,由於立法存在空白,違約責任如何量化,因果關係如何認定,實踐中存在較大難度。著名經濟學家宋清輝則表示,建議監管層在修訂《證券法》之時,能夠把上市公司控股股東違背承諾作為處罰事項,以保護投資者利益。

據瞭解,大生農業入主江泉實業的時間並不長。2017年10月30日股權過戶登記手續完成後,大生農業正式成為江泉實業控股股東,蘭華升成為江泉實業實際控制人。由此,江泉實業也成為大生農業在A股的上市平臺。北京商報記者試圖通過登陸大生農業官網瞭解更多資訊,不過,大生農業官網顯示“正在建設中”。

在入主江泉實業不久後,大生農業就出現債務問題。根據江泉實業7月4日的公告,福建省高階人民法院受理了魏進成與大生農業、福建大生控股有限公司借款糾紛一案,魏進成向福建省高階人民法院申請財產保全,依據《民事裁定書》,凍結大生農業持有的公司6840萬股股份。此後,江泉實業又釋出了多則大生農業所凍結股份新增輪候凍結的公告。與此同時,大生農業旗下港股上市公司大生農業金融亦出現債務問題。

資本運作遇阻礙

受債務問題影響,大生農業所持江泉實業全部股份被凍結,大生農業在入主江泉實業之後的資本運作亦受到了影響。在業內人士看來,目前大生農業所持江泉實業全部股份遭到凍結,在解除之前恐對進一步資本運作產生不利影響。

王智斌亦表示,控股股東股份被司法凍結情況意味著上市公司實際控制人存在變更的潛在風險,增加了重組的難度。

據悉,大生農業在入主江泉實業後,曾在今年4月開始籌劃涉及江泉實業的發行股份購買資產等重大事項。開始籌劃之初,江泉實業公告顯示,標的資產為國有控股企業,所屬行業為交通運輸、倉儲和郵政業。隨著該重組籌劃程式不斷推進,江泉實業透露該次重組標的為中國物流股份有限公司(以下簡稱“中國物流”)。中國物流主營業務為涵蓋供應鏈物流服務、幹線運輸與多式聯運、倉儲與配送等的綜合物流服務,控股股東及實際控制人為中國誠通控股集團有限公司。江泉實業6月20日釋出的重組進展公告顯示,此次交易將導致江泉實業控股股東及實際控制人發生變更並構成重組上市。不過,該重組在籌劃三個月後於7月宣佈終止。之所以終止重組,與大生農業所持江泉實業股份被凍結有關。對於重組終止的原因,江泉實業解釋稱,因控股股東股份凍結事項,交易雙方認為此次重大資產重組繼續推進存在重大不確定性,因此決定終止重組事項。

受累於股份凍結、“賣殼”未果的同時,大生農業入主江泉實業至今也已處於大比例浮虧狀態。根據當時《股份轉讓協議》的約定,大生農業按照每股15.5元的價格獲得江泉實業約6840萬股股份,交易總金額為10.6億元。而交易行情顯示,9月20日,江泉實業股價報收3.85元/股,目前浮虧已約8億元。

事實上,大生農業的煩惱不止於此。江泉實業曾公告,7月11日收到大生農業通知,因大生農業與國民信託有限公司股票收益權轉讓與股份質押交易事項,大生農業收到廣東省深圳市中級人民法院發來的《執行通知書》,根據,大生農業持有的公司股份存在被司法拍賣的可能性。若大生農業持有江泉實業股份被司法處置,可能導致江泉實業控股股東、實際控制人發生變更。

針對目前大生農業股份被凍結等相關問題,北京商報記者致電大生農業進行採訪。不過,對方電話未有人接聽。另外,北京商報記者就相關問題向江泉實業發去了採訪函。而截至記者發稿,對方未給予回覆。

江泉實業坎坷轉型路

實際上,江泉實業在引入新的控股股東大生農業之前也曾進行過多次重組。不過,均以失敗告終。資料顯示,今年上半年江泉實業歸屬淨利同比由盈轉虧,在目前境況下,江泉實業未來如何發展備受市場關注。

江泉實業目前主營業務包括髮電業務、鐵路專用線運輸業務兩大類。2015年6月華盛江泉集團有限公司向寧波順辰投資有限公司(以下簡稱“寧波順辰”)轉讓其持有公司已發行股份約6840萬股,向李文轉讓其持有公司已發行股份2500萬股。江泉實業大股東之位因此易主寧波順辰,實際控制人變更為杉杉系掌門人鄭永剛。此後不久,新控股股東便火速籌劃了一次重大資產重組。不過,時隔3個月之後,杉杉系入主江泉實業後操刀的首次重組便宣佈終止。

與此同時,由於2014年、2015年連續虧損,江泉實業也在2016年慘遭披星戴帽。2016年5月,江泉實業再度宣佈停牌謀劃重大資產重組。在當年7月,江泉實業披露了交易預案,具體包括上市公司以擬置出資產的作價金額與瑞福鋰業全體股東持有的瑞福鋰業100%股權的等值部分進行置換,之間的差額部分由江泉實業以發行股份及支付現金購買資產的方式自瑞福鋰業的全部股東處購買,此外,還將通過非公開發行股份配套融資。不過,江泉實業在2017年3月宣佈終止重大資產重組。

在多次重組告吹後,杉杉系也開始籌劃控制權轉讓事宜。2017年10月,江泉實業再次易主。而在大生農業入主江泉實業後不久,江泉實業還籌劃過一次定增事項,不過該事項最終亦未能成行。

北京商報記者 崔啟斌 高萍

作者:崔啟斌 高萍

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