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科創板首例終止稽核:包裝很完美的木瓜移動,栽在了哪四大疑點上?_企業

  • 小白兔

  • 2019-07-09 16:05:48

7月8日晚間,上交所釋出訊息稱,科創板受理企業北京木瓜移動科技股份有限公司(下稱“木瓜移動”)已主動撤回發行上市申請,成為科創板終止稽核的第一股。與此同時,木瓜移動稽核狀態也變更為“終止稽核”的動態。

此訊息一出,立馬震驚了一圈的吃瓜群眾:

實際上,查閱其過往訊息獲悉,木瓜移動早在申報科創板時,就在市場上引起了不少爭議。

3月29日,木瓜移動申報科創板發行上市獲得受理,擬融資金額為11.76億元,估值約47.04億元。不過,其招股書一經披露,外界就因其主營業務描述不清晰、披露涉嫌誇大其詞、研發投入及高新技術企業資格爭議以及風險描述涉嫌避重就輕等問題認為它是一家“包裝痕跡較為明顯”的受理企業。

如此一來,木瓜移動這家公司在過會前緊急撤單,似乎也就情有可原了。不過,令大眾好奇的是,這家公司撤單的疑點具體有哪些呢?

很會“包裝”的科技型公司

據招股書披露,木瓜移動是一家依靠自主研發技術進行大資料處理分析的公司,總部設在北京,在美國和中國香港也設立了子公司。主要利用全球大資料資源和大資料處理分析技術為國內企業提供海外營銷服務,具體包括搜尋展示類服務和效果類服務。

這介紹,又是大資料,又是推廣展會,看起來是不是非常的高大上。但實際上,查閱相關資料發現,與其說它是一家大資料營銷的科技型公司,還不如說它是一家網際網路廣告公司。

此前木瓜移動曾在新三板掛牌過一段時間,因而可以通過當時的股權轉讓說明書和財報對其實際業務一探究竟,而這一探還真得探出了一些東西。據其2016年半年報中對公司業務的介紹,其表示:

而通過以上這些比較簡單的描述,我們大致可以知道木瓜移動就是一家網際網路廣告公司,而這家公司,也因為過於藉助大資料這一概念給自己“貼金”給投資者留下了不好的第一印象。

而值得一提的是,除了第一印象不好之外,更多的問題細節也被業內人士從招股書中被扒了出來。

1、業務嚴重依賴Facebook的廣告公司。

據招股書披露,Facebook作為海外最大的社交類網站,是木瓜移動最為重要的廣告推送平臺,木瓜移動對Facebook的流量採購一直特別依賴。2016年-2018年,木瓜移動在Facebook的採購金額分別為9,356.51萬元、18.77億元、38.07億元,佔當期總採購金額的20.79%、87.81%、91.99%,可以看出,木瓜移動對該公司的採購金額越來越大,佔比越來越高,已經形成嚴重依賴。

但,需要指出的是,facebook在國內代理商可不止木瓜移動一家,獵豹移動、飛書互動、藍色遊標等多家公司也都是facebook認可的官方代理商。這也就是說,若公司未來市場競爭一旦失敗——失去最大的供應商facebook,那麼其廣告位資源會大量減少,勢必會對公司的營收帶來重大影響。

2、研發投入及高新技術企業資格的爭議。

據招股書披露,2016年至2018年,木瓜移動研發投入分別為0.28億元、0.27億元以及0.31億元,雖然每年都有少量增長,但總體還是處在一個較低的水準。

此外,需要注意的是,2018年公司研發投入佔營業收入的比重僅為0.71%,但一樣享受高新技術企業的所得稅優惠,稅率從25%降為15%,原因是母公司滿足了研發投入佔營業收入的比重。

這就相當於是,讓母公司體現大量或全部的研發投入和少量的營業收入,而讓子公司體現少量或不體現研發投入和大量的營業收入。那麼在這其中,該公司是否存在故意把營業收入轉給子公司,從而讓母公司研發投入佔比達標,而又把主要利潤轉給母公司,以實現少交企業所得稅的情況?

3、招股書資訊披露不夠充分

除了以上槽點之外,把此前公司的股份轉讓書與招股書對比發現,招股書披露的內容明顯是不夠充分的,比如風險披露明顯減少、曾經是營收主力軍的“賭博遊戲”業務不見蹤影以及未見其披露技術骨幹和重要客戶的大幅變化等等。

此外,木瓜移動似乎也很怕公眾知道它的“發家史”,其實在2013年至2016年,遊戲業務一直是木瓜移動營業收入的重要來源。2016年從新三板摘牌之後,完成歷史使命的遊戲業務也已徹底退出木瓜移動,木瓜移動將當時最賺錢的遊戲業務全部剝離給沈思100%持股的北京萵苣科技有限公司。報告期內重要營收業務剝離卻沒有在招股書上提及,木瓜移動招股書對這一塊似乎也有點“包裝”過頭了。

不過,就是這麼一家資訊披露存在如此多爭議的公司,經過粉飾之後它也敢直接闖到了科創板的門前。

邁不過去的“四大疑點”

然而,包裝得再完美,也逃不過上交所的“火眼金睛”。在那份“終止稽核”的公告中,上交所主要指出了這四大疑點。

疑點一:該公司的核心技術先進性和主要依靠核心技術開展生產經營的情況。

據招股書披露,木瓜移動目前擁有1項美國專利、無國內專利,報告期內研發投入佔比分別為4.94%、1.20%及0.71%,各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。

對於此,上交所問詢要求木瓜移動說明具有什麼樣的核心技術,該等技術是否是行業內開展業務通用的基礎性技術,相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發揮的作用;要求發行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發投入情況、同行業可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

疑點二:該公司的業務實質與業務模式。

前文提到,木瓜移動在招股說明書中將自己定位為一家依靠自主研發技術進行大資料處理分析的公司,主要利用全球大資料資源和大資料處理分析技術提供海外營銷服務。但實際上,其就是一家披著大資料外衣的網際網路廣告公司。

對此,上交所要求該公司說明行業定位及歸類的準確性,還要求發行人結合相關部門出具的產業分類目錄及指南、公司具體從事的經營活動內容、大資料的來源及獲取、技術的應用場景、發行人從事的業務與大資料之間的關係、主營業務與可比公司的相似度等因素,充分說明和披露公司行業定位是否準確。

疑點三:是否充分披露對其持續經營能力可能產生重大影響的風險因素。

具體來看,上交所關注到,2018年,木瓜移動向Facebook採購額佔全年採購額的91.99%,相關收入亦主要依賴Facebook渠道實現,而其採購佔Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低,相關合同條款對其業務的可持續性亦存在不利影響,而公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續經營能力的不利影響。

疑點四:相關重要資訊披露的充分性、一致性、可理解性。

關於最後一個疑點,上交所關注到,此前木瓜移動在新三板掛牌披露的主營業務包括遊戲業務,2016年度遊戲業務毛利佔比仍超過30%,但未在招股說明書申報稿中明確披露,並表示報告期內公司主營業務未發生重大變化;在問詢回覆中,披露發行人2018年向Facebook的採購金額佔Facebook亞洲收入的21%,與根據Facebook在納斯達克交易所公開披露資料測算的結果不一致等。

而由此,我們可以看出,當前上交所關注的這四大疑點也正是此前投資者們質疑的那些要點。而這也側面地反映出——科創板開市腳步臨近之時,各項制度規則正接受來自市場的全面檢驗。

此外,值得一提的,在此前全面、聚焦式的先後兩輪問詢中,木瓜移動在涉及科創定位、屬性、上市條件及發行條件等方面的作答並沒有說清楚、講明白。在突出重點、合理懷疑、壓實責任的稽核威力下,發行人及其保薦人仍無法展示自身的科創“真容”。而這也或許是其最終選擇主動離場的關鍵因素。

而對於木瓜移動這一戲劇性的離場,上交所表示,撤回發行上市申請,是申報企業的自主判斷和正常行為,上交所予以尊重。發行上市稽核中,上交所將在充分發揮公開化問詢式稽核應有功能基礎上,對發行人是否符合發行條件、上市條件、資訊披露要求做出稽核判斷,形成稽核意見。

小結

謊言包裝得再完美也是謊言,因為它經不起任何一點細緻的推敲。對人來說是這樣,對一家公司來說,又何嘗不是呢。而此次木瓜移動在來自市場和上交所的全面檢驗下黯然離場,這便是最好的證明。

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