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3倍VS 5.56倍 都是估值惹的禍?南紡股份擬購秦淮風光陡生風波_夫子廟

  • 小白兔

  • 2019-07-09 16:05:48

南紡股份擬收購秦淮風光51%股權的交易披露後,有報道稱此次交易的估值堪比已上市公司。質疑的背後,是南紡股份現有主營的貿易業務,盈利不斷走弱

《投資時報》研究員 李浥塵

現有主營的貿易業務盈利不斷走弱、跨界欲將文化旅遊產業納為主業——南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱南紡股份,股票程式碼600250)時下正在尋求轉型。

隨著南紡股份6月下旬公告披露擬以發行股份方式購買南京秦淮風光旅遊股份有限公司(下稱秦淮風光)51%的股權、交易預估增值率達456.94%、被媒體“重點盯上”其估值偏高後,7月4日,上交所的問詢函,不期而至。

預估增值率為456.94%

6月21日晚間,南紡股份披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱預案)顯示,該公司擬以7.19元/股向南京夫子廟文化旅遊集團有限公司(下稱夫子廟文旅)以發行股份的方式,購買後者持有的秦淮風光51.00%股權,交易價格暫定為2.72億元。同時,擬向控股股東南京旅遊集團非公開發行股份募集配套資金,募資不超8000萬元補充流動資金。

資料顯示,秦淮風光成立於2005年11月,2018年3月在新三板掛牌交易,擁有在內秦淮河約10華裡的內河水道中經營水上游船遊覽專案的獨家經營權。目前,秦淮風光由國有全資公司夫子廟文旅持股85%。此次交易,由南紡股份向夫子廟文旅收購其所持有的秦淮風光51%股權。

資料顯示,2017年、2018年和2019年1—4月,秦淮風光分別實現營業收入0.9億元、1.07億元、0.39億元,歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元。

預案披露,本次資產評估基準日為2019年4月30日,秦淮風光淨資產預審值為9578.50萬元,股東全部權益價值預估值為5.33億元,預估增值4.38億元,預估增值率為456.94%。對應標的(秦淮風光51.00%股權)資產估值為2.72億元。

值得注意的是,此前有媒體報道稱,選取A股申萬休閒服務行業下景點二級子行業的上市公司,剔除負值後,平均市淨率為3.0倍,而此次收購秦淮風光的市淨率約為5.56倍(股東全部權益價值預估值5.33億元淨÷資產預審值9578.50萬元),這也意味著,“此次交易中秦淮風光的估值堪比已上市公司”。正因為估值的“出入”較大,上交所7月4日下發的問詢函特別要求南紡股份說明相關報道是否屬實,並予以澄清說明。

《投資時報》研究員注意到,交易估值方面可供參考的是,2017年4月,秦淮風光股東夫子廟遊船向交易對手夫子廟文旅轉讓秦淮風光25%的出資額,以成本法為評估方法,評估值6207.96萬元。2018年11月,陳麒元通過股轉交易系統,從夫子廟遊船處受讓秦淮風光1000股。

基於秦淮風光三次交易估值存在差異,上交所要求補充披露夫子廟旅遊前述股權轉讓的價格,以及對應的標的資產的市值,並結合前後三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經營業績情況等情況,說明前後三次交易估值差異較大的原因及合理性。

此外,上交所注意到,秦淮風光具有秦淮河水上游船觀光遊覽的特許經營權,有效期限為20年,將於2037年8月4日到期,其商標“秦淮畫舫”於2010年註冊,有效期10年,預計到期後不能通過複審通過。為此,上交所要求南紡股份說明在評估時是否考慮這些事項,並說明這些事項對評估的具體影響。

預案披露,按照預估情況,秦淮風光2019年至2021年度預計淨利潤不低於4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。在業績承諾期間,各年實現淨利潤數低於對應年度承諾淨利潤數90%的,夫子廟文旅應按照差額部分乘以本次出售的股權比例進行補償。

對未來業績預估,上交所要求說明預估的主要依據和引數選擇,並充分說明有關依據和引數確定的理由,並要求分析說明業績預估的可實現性,並進行重大風險提示。

對業績承諾部分,上交所要求說明南紡股份與交易對手設定的業績補償金額及其合理性,未實現業績承諾時對上市公司的保障措施;以及南紡股份與夫子廟文旅有關業績補償承諾的約定,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的有關規定。

主營業務是否調整?

資料顯示,南紡股份主要從事進出口貿易及國內貿易業務,貿易收入佔公司營業收入85%以上。

《投資時報》研究員回溯南紡股份過往業績時發現,2016年至2018年,南紡股份分別實現營業收入8.48億元、7.99億元、10.12億元,同比增長-37.5%、-5.73%、26.63%;淨利潤分別為0.17億元、0.94億元、1.85億元,同比增長139.44%、445.08%、97.89%。不過值得注意的是,上述業績的取得,主要來自投資收益。2016年至2018年,南紡股份投資收益分別為1.02億元、1.94億元、2.37億元,都高於同年度淨利潤,可以看出其主營的貿易業務一直存於虧損狀態。

2019年一季度,南紡股份實現營業收入1.47億元,同比減少27.54%;淨利潤虧損4661.39萬元,同比減少4.34%,業績狀況較上年同期進一步惡化。

從業績資料可以看出,南紡股份貿易業務經營形勢較為嚴峻,盈利能力較弱,急需通過轉型扭轉當前較為嚴峻的經營形勢。

預案披露,南紡股份目前已明確了向文化旅遊產業轉型的經營發展戰略,逐步構建覆蓋景區遊覽服務、旅遊商業、酒店等文化旅遊業務的業務板塊及體系。因此,上交所要求說明本次交易是否涉及對公司主營業務的調整,本次方案在保持主業業務穩定性方面的安排,後續是否存在置出原主業的計劃。

資料顯示,南京旅遊集團有限責任公司(下稱南京旅遊集團)持有南紡股份34.99%的股份,是其控股股東。2017年12月的組建南京旅遊集團是南京市旅遊資產資源的整合平臺。南紡股份是南京旅遊集團旗下唯一一家上市公司,南京旅遊集團已將其作為經營性旅遊資產的證券化平臺及運營平臺,逐步向南紡股份注入全部經營性旅遊資產資源或運營權。

在南京旅遊集團逐步注入以及南紡股份整合相關旅遊資產的過程中,由於地域和旅遊業務有較大重合,不可避免會碰到同業競爭的問題。

根據預案披露,秦淮風光主營業務為向遊客提供內秦淮河水域的水上游船觀光遊覽服務。同時,南京旅遊集團下屬子公司秦淮河建設、同協力旅遊分別運營外秦淮河武定門——三汊河口段長約12.5公里、南京長江濱江段遊覽業務,後續也將進一步整合南京市內的相關旅遊資源,可能涉及水面遊覽業務。

上交所要求南紡股份補充披露,在控股股東南京旅遊集團將進一步整合南京市內水面遊覽業務的情況下,本次公司收購秦淮風光的商業考慮,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關於獨立性的相關規定。

基於秦淮風光、秦淮河建設、同協力旅遊三家公司均在南京市區從事水面遊覽業務,上交所還要求說明或補充披露,秦淮河建設和同協力旅遊對夫子廟文旅秦淮風光遊船業務的影響;秦淮風光所提供的服務是否具有同質性和可替代性,是否構成直接或者間接競爭關係,以及是否存在與秦淮河建設和同協力旅遊,包括但不限於“套票”等在內的業務合作。

作為南京旅遊集團下屬唯一上市公司,南紡股份希望通過收購秦淮風光、裝入國有旅遊資源,並向文化旅遊產業轉型升級的路途,或許還有很多困難需要克服。

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